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广东世运电路科技股份有限公司

2019-03-09 13:41
        

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议(以下简称“会议”)通知、议案材料于2019年2月22日以通讯及书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2019年3月4日以现场结合通讯表决的方式召开,并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰主持,会议应参加董事9人,实际参加9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  审议通过了《世运电路关于收购鹤山世茂电子科技有限公司100%股权的议案》;

  具体内容详见公司于2019年3月5日在上海证券交易所网站()及相关法定披露媒体披露的《关于收购鹤山世茂电子科技有限公司100%股权的公告》(    公告编号:2019-005)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现金收购鹤山市恒豪家具有限公司(以下简称“恒豪”)持有的鹤山世茂电子科技有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)

  ●本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

  (一)公司于 2019年3月4日与恒豪及其股东廖建甜、廖明甜签署《股权转让协议》,根据协议约定,公司以人民币4,080万元收购目标公司100%股权。目标公司持有工业土地及地上房产跟公司相邻。

  (二)本次交易未构成关联交易,也不构成重大资产重组,已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

  鹤山市恒豪家具有限公司与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  廖建甜、廖明甜为鹤山市恒豪家具有限公司股东,间接持有目标公司 100%股权。廖建甜为本次交易目标公司的法定代表人。廖建甜、廖明甜与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  经营范围:研发、生产、销售:电子产品,混合集成电路、电子元器件,货物或技术进出口,提供上述产品的售后服务、技术服务及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (二)标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的法律障碍。

  宗地编号为8GB00661号的土地36,708.80平方米及地上房屋建筑面积11,654平方米。

  1、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(具有从事证券业务资格)出具的《广东世运电路科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及鹤山世茂电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》{联信(证)评报字【2019】第A0134号},在评估基准日2019年2月28日,目标公司的全部股东权益价值为4,103.29万元。

  (2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  (4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化;

  (5)假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响;

  (8)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (9)本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响,被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用;

  (10)本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

  本次评估采用资产基础法对目标公司的股东全部权益价值进行评估,在企业持续经营前提下,采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估,以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。评估结果如下:

  评估基准日2019年2月28日时,世茂科技总资产账面值为3,621.09万元,评估值为3,922.31万元,增幅8.32%;负债账面值为-180.98万元,评估值为-180.98万元,无增减;净资产账面值为3,802.07万元,评估值为4,103.29万元,增幅7.92%。

  公司董事会认为,本次评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,评估依据与评估参数选取科学、合理,评估结论合理、公允。

  股权转让协议签订后,丙方将股权转让价款支付至甲方与丙方共同设立的共管账户;有关政府部门关于标的股权变更的审批、登记、备案手续办理完毕并领取新的营业执照后,丙方将共管账户中的应付转让价款支付至甲方指定的银行账户。

  股权转让协议涉及各方应于协议生效,公司将本协议约定的应付转让价款支付至双方共同设立的共管账户后,甲方、乙方应配合且应确保目标公司配合丙方三十日内完成有关政府部门关于标的股权变更的审批、登记、备案手续。

  如任何一方发生违约,违约方应向守约方支付20万元的违约金。若给守约方造成的损失(含因主张违约责任所产生的诉讼费用、评估费用、律师费用等相关费用)超过上述违约金的,违约方应全额赔偿守约方的损失,协议中有特别约定的除外。

  1、标的股权转让前,目标公司负有的任何债务或未缴税金、罚款等由甲方承担。

  甲方、乙方保证,乙方将宗地编号为8GB00661号的土地36,708.80平方米及地上房屋建筑面积11,654平方米向目标公司出资后,目标公司将成为以上土地及房屋的唯一合法所有权人,且该等权利上不存在抵押、冻结或其他第三方权利或争议;丙方按照本协议约定受让标的股权后,即取得该等股权完整的、有效的所有权。

  甲方、乙方保证,目标公司为应本次交易而成立的公司,目标公司无实际经营,亦无任何债务;标的股权转让前,甲方、乙方保证乙方为标的股权的合法拥有人,不存在质押、冻结或其他第三方权利或争议,且标的公司不存在任何重大违法违规情形。

  (二)本次收购完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,不会产生关联交易或同业竞争的情况。

  (一)目标公司的主要资产为宗地编号为8GB00661号的土地36,708.80平方米及地上房屋建筑面积11,654平方米,地理位置与公司相邻,本次收购主要目的是取得与公司相邻的土地为公司未来发展提供空间,在相邻的土地上发展能与公司现有设施配套产生协同效应,降低投入成本。

  (二)收购目标公司将导致公司合并报表范围发生变化,目标公司系为本次交易新设公司,尚未实际经营,资产仅为目标土地及地上房屋建筑物。

  本次收购的完成尚需出让方配合,以及到相关部门办理手续,因此何时完成收购尚存在不确定性;本次收购完成后,公司将面临国家政策环境变化所导致的经营风险。



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