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公告]东风科技:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司吸收合并汽车零部件(集团

2019-03-07 16:28
        

  团)有限公司并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函[2019]0276号)

  (以下简称“《问询函》”),摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“独

  易预案(修订稿)》(以下简称“预案”)中披露的释义相同。本核查意见中问题

  问题1、预案披露,被吸并方零部件集团2017年度和2018年前十月分别实现营

  业收入131.55亿元和106.32亿元,分别实现归属于母公司股东的净利润2.22亿

  元和1.63亿元。请补充披露:(1)剔除上市公司后,被吸并方的主要财务数据;

  注1:2018年10月30日,上市公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司签署了《股

  权转让协议》收购其所持有的东风电气100%股权;2018年11月16日,该项交易已获得上

  市公司股东大会审议通过。为更准确反映剔除上市公司后,零部件集团的相关财务指标变化,

  本核查意见涉及的零部件集团(除上市公司外)的财务数据系基于上市公司收购东风电气

  系列方面,涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、

  注1:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益;

  注1:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益,2018年1-9月的净资产收益率已年化;

  接近,毛利率的变动趋势与上述上市公司基本一致。2017年及2018年1-9月,

  利率呈下降趋势。2017年以来,零部件集团(除上市公司外)毛利率出现一定

  企业改革的指导意见》、《加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作

  家属区“三供一业”分离移交工作指导意见》(国办发【2016】45号),将职工

  项工作),零部件集团(除上市公司外)因剥离上述职能,而于2017年度、2018

  年1-10月承担2,022.50万元、9,070.28万元相关费用。剥离工作完成后,后续零

  会保险等需一次性计入当期管理费用。2016年度、2017年度,零部件集团(除

  上市公司外)内退职工辞退福利产生的费用为9,848.80万元、7,281.80万元。随

  (除上市公司外)2017年、2018年1-10月(年化)后的净资产收益率为6.95%、

  注1:为更准确反映上市公司本次交易前后相关财务指标变化,本核查意见中有关交易前后

  上市公司财务指标的分析均系基于上市公司收购东风电气100%股权交易事项已于2016年1

  注2:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益,本

  养计划等产生较高费用,导致归属于母公司股东的净利润较低。随着“三供一业”

  内部退养计划因素的影响,2017年、2018年1-10月,交易后(备考)上市公司

  系统化开发、模块化供货构建业务协同管控模式,构建了以制动与智能驾驶系统、

  的六大汽车零部件业务体系,并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系的“6+1”

  持续改善,进一步增强市场综合竞争能力,发挥企业的规模效应及业务协同效应。

  大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况”

  之“七、本次交易对上市公司的影响”及“第八章 本次交易对上市公司的影响”

  和盈利能力与上述上市公司基本接近。报告期内,零部件集团因开展“三供一业”

  利润较低,重组后上市公司每股收益、净资产收益率有所下降。随着“三供一业”

  4.86亿元、3.25亿元,分别实现少数股东损益2.28亿元、2.64亿元、1.62亿元,

  2016年度、2017年度及2018年1-10月,被吸并方(除上市公司外)分别

  实现净利润1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元,其中少数股东损益分别为0.68亿

  上市公司外)的少数股东损益占比逐年降低,2018年1-10月为12.89%。因此,

  部件企业,包括博泽集团(Brose)、耐世特汽车系统(Nexteer)、斯丹德美国公

  司(Stant USA)、佛吉亚公司(Faurecia)等国际著名的跨国零部件企业,这些

  华域汽车(600741.SH)、一汽富维(600742.SH)均与多家跨国零部件企业设立

  险因素”、“第九章 风险因素”之“二、与被吸收合并方经营相关的风险因素”

  件企业,业务合作有利于双方互利共赢,此种合作方式在行业内较为普遍。此外,

  及公允性;(3)被吸并方(除上市公司外)对主要客户销售的产品种类、价格、

  2017年度,被吸并方(除上市公司外)向前五名客户销售金额为25.78亿元,

  占当期营业收入总额的比例为38.20%;2018年1-10月,向前五名客户销售金额

  为19.41亿元,占当期营业收入总额的比例为37.07%。2018年1-10月,被吸并

  其下属整车企业地理位置邻近,具有物流成本优势,基于整车企业就近采购原则,

  东风康明斯、东风德纳车桥等提供零部件,2017年度及2018年1-10月该类关联

  88.18%。该类关联方企业大多数为中外合资企业,对外采购及定价的标准及程序

  2017年度及2018年1-10月,被吸并方(除上市公司外)与东风公司、东风

  金额的比例分别为3.95%、2.24%,占比较低。目前,上述公司亦均采用市场化、

  “6+1”核心业务发展模式,其中座舱与车身系统业务及电驱动系统业务主要由

  注1:该数据为零部件集团(除上市公司外)2018年1-10月的综合毛利率;

  接近,且变动趋势与行业发展趋势基本一致。2017年以来,零部件集团(除上

  注1:零部件集团(除上市公司外)下属制动及智能驾驶业务板块中的主要公司为东风耐世

  高;而底盘业务板块、座舱与车身业务板块及轻量化技术业务板块2017年度、

  2018年1-10月主要受下游整车行业以及原材料价格上涨等因素影响,导致该等

  情况”、“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 本次

  问题4、预案披露,被吸并方100%股权的预估值为46.76亿元,预审计归

  属于母公司股东的所有者权益为35.31亿元。请结合同行业上市公司估值水平,

  零部件集团的预估值约为46.76亿元,其中,零部件集团持有的东风科技65%

  股权的预估值结果按本次吸收合并发行股份的发行股份的价格6.73元/股乘以零

  部件集团所持东风科技股份数确定,为13.72亿元。剔除上市公司后,零部件集

  团的预估值为33.05亿元。截至2018年10月31日,零部件集团(除上市公司

  外)的归属于母公司股东的所有者权益为26.99亿元,本次预估值(除上市公司

  (1)市盈率(TTM)=截至2018年10月31日总市值÷最近12个月归属母公司股东的净利

  (2)市盈率(2017年)=截至2018年10月31日总市值÷2017年度归属母公司股东的净利

  (3)零部件集团(除上市公司外)的市盈率(TTM)=剔除上市公司的预评估值÷(2018

  年1-10月归属于母公司股东的净利润×12/10),即归属于母公司股东的净利润为2018年

  (4)零部件集团(除上市公司外)的市盈率(2017年)=剔除上市公司的预评估值÷2017

  上述上市公司2017年、TTM市盈率平均值分别为26.60x、26.55x,零部件

  集团(除上市公司外)2017年、2018年(年化)市盈率为25.25x、29.12x,与



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