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无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2019-03-25 22:07
        

  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

  公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务,以及以贸易为主的不锈钢业务。凭借突出的产品研发能力、丰富的产品设计经验,以及较强的产品生产能力和市场开拓能力,公司已发展成为我国轨道吊和岸桥等集装箱装卸设备制造业的重要生产厂商之一。同时,公司利用无锡地区不锈钢物流集散地的区位优势和自贸区的政策优势,有效开拓了从事以贸易为主的不锈钢业务,建立了稳定、良好的采购渠道,在不锈钢业务板块方面取得显著成果,拓展了公司的业务范围。

  公司所处行业为集装箱装卸设备制造业,是起重运输设备制造业的子行业,行业周期性与国家宏观经济周期密切相关,在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。随着国民经济的大力发展,行业已持续多年扩张发展,行业产能大幅增加。但自2012年以来,随着世界经济增速放缓,我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投资随之放缓,下游行业对港口集装箱起重设备的需求出现下降,同时伴随着国内生产要素成本的不断上升,近年来公司集装箱装卸设备业务的经营业绩出现了一定程度的下滑。另一方面,公司的不锈钢贸易虽然近年来发展速度较快,业务规模增长迅速,但受到业务性质和行业发展状况的影响,该项业务的利润率较低,对公司整体利润增长的贡献有限。

  因此,为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高,促进公司产业升级,提升整体竞争力,增强公司抗经济周期风险的能力,公司需要通过产业并购等方式迅速进入高端装备制造等战略新兴产业,提升公司的产业定位,提高公司的整体盈利能力,实现公司持续、稳定、健康发展。

  润星科技的主要产品高速钻攻加工中心适用于各类消费电子产品的金属外壳与精密制造件的加工,随着消费电子产品市场的持续增长以及金属外观电子产品日趋受到消费者青睐,润星科技的业务具有广阔的市场前景。

  消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超极本,以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备以及智能家居产品。受4G网络全面布局,移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展,以及5G技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响,未来全球消费电子市场持续活跃,智能手机、平板电脑市场将保持稳定增长,随着智能硬件功能与应用生态的加速完善,可穿戴设备将进入高速成长阶段,新型智能家居产品将不断涌现。而在各类电子消费产品中,具有金属外壳的电子产品由于其强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势,已成为“高端时尚元素”受到广大消费者的广泛认同。因此,受益于金属外观消费电子产品的增长,润星科技的业务将具有持续的增长潜力。

  同时,根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发【2010】32号)及工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》,润星科技所属的高端装备制造业为当前重点发展的战略性新兴产业之一。根据国务院公布的《中国制造2025》(国发【2015】28号),我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展,重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。上述国家重点战略对润星科技所在行业的支持为其快速发展提供了坚实的政策保障。

  2012年6月,公司成功上市登陆资本市场,公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上,已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律,仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展,通常周期较长、投入较大,且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量,选择外延式发展,通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业,是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

  润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发,产品主要为中高端、通用型加工中心,主要应用于电子产品(包括IT产品、通讯产品、消费电子)、汽车配件、各类模具的加工,并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一,通过近十年的积累,形成了自主设计及研发优势。公司主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密制造件的加工,在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争,并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。

  通过本次交易,上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务,提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例,从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。

  润星科技长期以来专注于数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务,在产品的技术研发、销售渠道和成本控制等方面具有深厚的技术积累和行业经验,在消费电子类数控机床领域内处于行业领先地位,营业收入、净利润和利润率均处于较高水平。2015年度和2016年度,润星科技的营业收入分别为43,077.40万元和68,130.18 万元,净利润分别达到6,849.85 万元和16,885.45 万元,毛利率分别为33.88%和41.12%%。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》,假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并,不考虑募集配套资金的影响,重组完成后上市公司2016年的营业收入为282,152.06万元,较重组前增长了31.83%;净利润为21,596.30万元,较重组前增长了312.70%;毛利率为15.70%,较重组前提高了8.05个百分点。因此,通过本次交易,上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的提高。

  本次交易完成后,标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容,同时标的公司也可以通过上市公司已有的平台,共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台,开拓新的行业发展机遇,双方的合作具有较为明显的协同效应。

  在业务管理方面,润星科技和上市公司可以互相借鉴质量管理经验等,提升关键工序加工水平,改进管理水平,降低生产成本;在技术方面,润星科技与华东重机可基于自身多年的机械设备制造经验进行相互借鉴,形成有效的技术共享机制,提高双方的技术研发实力;在材料采购方面,双方均需要大量的钢铁材料,而上市公司本身即从事钢铁贸易,可在材料采购方面共享采购渠道,形成有效协同,降低采购成本;在销售方面,双方分别属于长三角和珠三角两个经济发达地区,可通过共享销售网络及场地的方式拓展双方的销售区域,达到客户资源的协同;在资本运作方面,上市公司可利用自身的资本平台为润星科技的发展筹集必要的资金,实现资本协同。

  综上,通过本次交易,上市公司将进一步拓展业务领域,提升产业层级,提高收入规模和利润水平,有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力,同时实现上市公司和润星科技的协同发展。

  1、2017年4月27日,公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》,协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后,协议即生效;

  2、2017年4月27日,本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

  2、本次重组尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施;

  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易中,上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司100.00%的股权。本次交易前,上市公司未持有润星科技的股份;本次交易完成后,润星科技将成为上市公司的全资子公司。

  根据中同华出具的“中同华评报字(2017)第231号”《资产评估报告》,截至评估基准日,润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商,参考评估价值,确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。

  根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表:

  同时,上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中,82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价,3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的,将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林,交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺,每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元。

  上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本,资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

  本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度,即2017年度、2018年度和2019年度。如本次交易未能如期在2017年度完成,则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

  本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后,双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议(如有)的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续,且公司向补偿义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日,为本次交易完成日。

  公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况,并聘请经公司确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构(以下称“合格审计机构”)予以审核,就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

  润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法,应以中国现行有效的会计准则为基础,并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定,其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。

  经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额(以下称“利润差额”)将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

  如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数,但不低于同期承诺净利润数的90%,补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿;如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%,或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数,补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。

  补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额,该部分补偿股份将由公司以人民币壹1元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的,应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内,补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额,即295,000.00万元。

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

  每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

  当期现金补偿的金额=(当期应当补偿的股份数-补偿义务人当期已以股份方式补偿的股份数)×本次交易的每股发行价格

  根据上述公式计算补偿股份数时,各年度计算的补偿股份数额小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。

  自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日,如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的,则公司回购的股份数应调整为:

  自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日,如果公司有现金分红的,其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益(以下称“现金分红收益”),应随之返还给公司。

  若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见,补偿义务人应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。

  在预测年度届满时,公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试,如:期末减值额盈利补偿期间已补偿的金额(即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额),则补偿义务人将另行补偿股份,如补偿义务人所持股份不足以补偿的,应以现金补足。

  如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时,差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  现金补偿的金额=(另需补偿的股份数-补偿义务人已以股份方式补偿的股份数)×本次交易的每股发行价格

  每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

  减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务,补偿义务人将积极配合公司在年度审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额,应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后,在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内,公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会,经股东大会审议通过,公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销;涉及现金补偿的部分,补偿义务人应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内,以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案,则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人,并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内,授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日,将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东(指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东),公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求,双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

  补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时,如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

  如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数,则超出部分为“超额业绩”,超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员,奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案(包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等)由届时标的公司的董事会决定。

  在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下,为避免标的公司实现盈利承诺后,其经营层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力,维持经营层的稳定性和积极性,实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定,在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长,进而为上市公司股东实现超额收益,同时保证标的公司股东及管理层的利益,实现交易双方的互利共赢。

  业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩,其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是:在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下,润星科技按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现,并计入上市公司的合并财务报表范围。

  根据业绩奖励安排,如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款,在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用,进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力,因此不会对标的公司正常经营造成不利影响,也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

  在不考虑募集配套资金的情况下,本次重组发行股份总数为23,918.92万股,发行后公司总股本将增至92,863.20万股,本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。

  本次重组前,华重集团持有公司31.68%的股份,为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份,为公司实际控制人。本次重组完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,华重集团持有公司23.52%的股份,仍为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次重组前后公司实际控制人未发生变化。

  本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后,按如下原则分批解锁:

  (1)如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现,则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后,解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%;

  (2)如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现,则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后,解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%;

  (3)如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现,则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后,解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

  前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后,如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本,周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份,亦将承担上述限售义务。此外,如监管机构对上述锁定期有进一步要求,应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

  公司本次向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次交易将对华东重机的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。

  华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务,以及以贸易为主的不锈钢业务。

  润星科技主要生产中高端、通用型加工中心,包括:钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。产品主要应用于电子产品(包括IT产品、通讯产品、消费电子)、汽车配件、各类模具的加工,并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础,根据应用领域和产品的不同,在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势,打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。

  本次交易完成后,华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务,通过双方业务的有效协同,公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。

  本次交易完成后,润星科技的业务及相关资产将进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。

  根据上市公司与补偿义务人周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》,若润星科技2017年、2018年和2019年实现承诺净利润,上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升,有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益,具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

  在不考虑募集配套资金的情况下,本次重组发行股份总数为23,918.92万股,发行后公司总股本将增至92,863.20万股,本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。

  本次重组前,华重集团持有公司31.68%的股份,为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份,为公司实际控制人。本次重组完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,华重集团持有公司23.52%的股份,仍为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次重组前后公司实际控制人未发生变化。

  本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务,不存在同业竞争。本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公司及润星科技的同业竞争,润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  “1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决:

  (1)华东重机认为必要时,本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务;

  (2)华东重机在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务;

  (3)如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑华东重机及其子公司的利益;

  本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

  本次交易完成后,交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,周文元视为上市公司的关联人,本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序,并按照要求进行充分的信息披露。

  本次交易完成后,润星科技将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620001号”《备考审阅报告》,上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,其具体内容如下:

  “1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

  2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利;

  3、不以低于(如华东重机为买方则“不以高于”)市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。

  同时,本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:

  2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。

  如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易,而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”

  本次交易完成后,公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露,并与关联方签订关联交易协议,保证关联交易真实、合法、公允。

  本次交易完成后,上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了公司治理的规范性。

  本次交易完成后,华重集团仍为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司实际控制人,公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

  本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权,根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额,本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下:

  注1:上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据;

  注2:根据《重组办法》规定,因本次交易完成后,上市公司将取得润星科技100.00%股权,润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准,均为本次交易金额295,000.00万元。

  根据上述测算,本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》规定,本次重组构成重大资产重组;同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易完成后,交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,周文元视为上市公司的关联人,本次交易构成关联交易。

  公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前,华重集团持有公司31.68%的股份,为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份,为公司实际控制人。本次重组完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,华重集团持有公司23.52%的股份,仍为公司控股股东;翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份,仍为公司实际控制人。

  因此,本次重组前后公司实际控制人未发生变化,本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。



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