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上交所关注厦华电子重组预案 公司:不构成重组上市

2019-03-25 01:49
        

  厦华电子认为,本次交易未导致公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形,因此本次交易不构成重组上市。

  1月25日,厦华电子(600870,SH)在上交所交易大厅举行媒体说明会,对此次重组相关事项进行说明。据厦华电子2017年底披露的重组预案显示,将以16亿元收购福建福光股份有限公司(以下简称福光股份)61.67%股权,进入高新技术产业领域,从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

  该重组预案披露后,立刻引起上交所发函追问。上交所在问询函中提到,交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系,交易完成后将成为公司成为第二大股东,且与第一大股东的持股比例较为接近,是否可能导致公司控制权不稳定。请上市公司结合相关情况,分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形,并请律师发表意见。

  这是厦华电子2015年以来发布的第五次重组计划。此次重组预案发布之后,上交所发问询函对此次交易表示关注,并要求上市公司说明交易是否存在规避重组上市的情形。

  在问询函中,上交所提到,2017年3月,标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市,并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。

  此外,上交所还提到,本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权。不考虑配募影响,交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持股比例为19.89%,且目前股份均已质押;而交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系,交易完成后其将合计持有公司13.96%股权,成为第二大股东,且与第一大股东的持股比例较为接近,是否可能导致公司控制权不稳定。另外,请上市公司综合相关情况,分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形。

  对此,1月25日,厦华电子在媒体说明会上表示,此次交易构成重大重组和关联交易,但不构成重组上市。

  厦华电子认为,本次交易前,王春芳和王玲玲为公司实际控制人,因此,王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司25.35%的股份,为上市公司第一大股东。且交易完成后,王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。本次交易未导致公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形,因此本次交易不构成重组上市。

  此外,福光股份表示,福光股份原计划以2016年12月31日作为基准日申报IPO,后面因为申报资料准备不及时,于2017年6月份完成,所以放弃该次申报计划。而公司之所以选择与上市公司重组,不是继续走独立的IPO道路,是希望能够借助资本市场对实业的有利支持。

  此外,福光股份认为,就其所处行业来说,具有良好的发展前景;就安防镜头来看,政府交通等安防镜头市场保持快速持续增长,尤其是中小城市安防基础建设正处于蓬勃发展阶段。此外,红外跟车载镜头未来市场空间也极其广阔。福光股份报告期内毛利率虽然有一定幅度的下滑,但是仍然高于同行业平均水平。

  有业内人士对《每日经济新闻》记者表示,厦华电子主业剥离之后实际上一直处于俗称的“净壳”状态,一直依靠贸易“养壳”。不过,最终厦华电子此次交易是否构成借壳上市,仍然需要由监管部门认定。鉴于前几次重组均失败,此次收购也引发了市场关注,如果一旦再次失败,将给厦华电子资金链带来较大压力。

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